试析信托公司实施新办法的过渡期策略


作者：潘联星



2007年初，银监会发出《关于实施新办法有关问题的通知》（下称“通知”），通知称：（1）凡能够按照新办法开展业务的信托公司，应当于新办法颁布后向银监会提出变更公司名称和业务范围等事项的申请，经批准后按照新批准的业务范围及新办法有关规定开展业务，鼓励已换领新证的信托公司优先开展资产管理类业务、私人股权投资信托、产业投资信托、资产证券化、受托境外理财等创新业务。（2）凡暂时难以按照新办法开展业务的信托投资公司，必须向银监会提出过渡期申请（附过渡期方案），经批准后进入过渡期经营。过渡期从新办法正式实施之日起，最长时间不超过三年。

一、不同过渡期安排的利弊分析

早一天执行《新办法》，可早一天获得开展创新业务的政策支持，跻身创新类信托公司行列，有利于提升自身的行业地位和市场形象。显见在条件许可的情况下，过渡期越短越有利；但缩短过渡期可能会抬高信托公司的转型成本。增加转型成本的因素包括但不限于：（1）为尽快完成不合规固有资产的剥离，采取出售、转让等方式处置的可能会加大跌价损失；采取分立方式处置的，处于主导地位的控股股东为取得其他股东支持，尽快就转型方案达成一致，可能需要做出一定程度的利益让步；（2）既有信托业务需要依据转型要求作出相应调整，可能会产生一定的负面影响；（3）为按新规要求实现全面转型，信托公司需要加快自身业务发展战略、内部组织架构、信托业务运作模式调整，可能需要借助外部专业机构的帮助或组织内部专门班子突击，从而影响在转型与正常经营之间人力资源投入的比例；（4）结束部分原有信托业务运作模式，创新符合新办法要求新的信托业务运作模式，完成原创性信托产品线设计与营销，是一项意义重大、难度极高的工作，而形成后台支持的资产和风险管理能力更非易事，均需要人力与财力的大量投入，甚至需要借助高校或其他专业机构力量。

总之，对信托公司而言，过渡期越短，需要的人力、财力投入越多，对眼前经营造成的冲击越大，但有利于赢得市场竞争的先发优势，即“短线利空、长线利多”；过渡期越长，可学习模仿先行者，需要的人力、财力投入相对较少，对眼前经营造成的冲击也越小，但不利于市场竞争优势的形成，即“短线利多、长线利空”。(本文原载：信托法律网 www.trustlaws.net)

二、影响过渡期策略选择的主要因素

笔者认为信托公司确定过渡期策略时，需要考虑的因素包括但不限于：

1、股东态度。本次信托公司转型，涉及公司固有资产剥离，不论采取分立还是出售、转让，均属于股东会决策范围，必须是获得具有重大事项决策权的多数股东认同的方案方可通过实施。而面对当前信托公司重大的政策调整，股东可能需要对“信托公司金融牌照价值”作出重估后，方能确定自身的立场。尤其是对不合规固有资产的剥离，不同方案可能直接影响股东的各自利益，因而形成方案选择上的不同立场。鉴此，帮助股东全面了解新办法内容及其影响，力争在股东层面统一认识，形成统一的价值观，进而在此基础上明确转型方案的基本取向是公司制定过渡期策略的前提。

2、发展目标。若以“建设一流信托公司”为自身中期发展目标的信托公司，可采取较为激进的过渡期策略，借助本次机构换证和业务转型，力争跻身本行业的“第一方阵”；若以“中流信托公司”为自身中期发展目标的信托公司，则可采取较为稳健的过渡期策略，充分借助过渡期政策来降低公司转型成本和新业务原创成本，盯紧先行者积极学习模仿。

3、区域市场的竞争地位。尽管理论上讲，新办法已经打破了信托市场区域分隔的壁垒，但由于目标市场改变，先行完成转型的信托公司由于忙于区域内新市场开拓，短期内可能还难以顾及异地市场，尤其是经济欠发达地区的信托市场。所以在一定时期内，新的竞争可能主要仍是在区域内信托公司之间展开。因而争取区域市场的竞争优势应成为信托公司制定过渡期策略的重要考量因素。

4、经营层的控制力。有能力在较短时间内协调公司转型中各方利益，克服内部组织架构调整、人力资源重新配置、内部机制的完善、主营业务转型等一系列变革中面临的重重困难，是采取激进型过渡期策略的必要条件；相反若需要较长时间来完成上述任务则只宜采取稳健型的过渡期策略。(trustlaws.net)

5、全员认识和力量的统一程度。采取激进的过渡期策略，需要信托公司各级领导率先垂范带领全体员工真抓实干，投入到“二次创业”中去；需要及时调整内部利益格局，完善公司内部激励与约束机制，体现“以贡献论英雄、重奖励”的价值取向，使其更加有利于调动和发挥全体员工投身公司转型的积极性和创造性；需要尽快构建全员参与的公司创新体系，制定有利于合理评价公司转型中思想、业务、产品创新价值的新考核制度，使公司转型真正成为全员“朝思暮想” 愿为之最大限度的地发挥出自身的潜能的热点话题，从而提升公司成功转型的几率。对不能在“二次创业”层面上统一全员认识和精神的信托公司，则宁可采取稳健的过渡期策略，循序渐进地推进转型工作。

6、可操作性。新办法未经试点，尤其是集合资金信托业务目标市场的调整，其可操作性未经实践检验，这将加大采取激进型过渡期策略的信托公司的市场风险；自身转型方案的可操作性，信托业务新的经营模式的可操作性，新型信托业务市场的认同度，也将加大采取激进型过渡期策略的信托公司的操作风险。

总之，采取激进型过渡期策略的信托公司可能会承担较大转型风险，但有望赢得较为有利的市场竞争地位；采取稳健型过渡期策略的信托公司面临的转型风险较小，但因失去市场竞争的主动权，而陷于相对被动的竞争地位。(TrustLaws.Net：感谢信托友人潘联星先生向信托法律网赐稿！)

三、几点建议

1、深入学习、解读银监会的通知和两个新办法，认清当前的信托公司的工作重点，尽快确定过渡期策略。笔者认为，鉴于在按照通知要求完成过渡期申报、审批前，已无法按照原有规定继续开展集合资金信托业务，为压缩核心业务的“断档期”，信托公司应当尽快做出过渡期策略的选择。

2、编制专题报告，促进股东早日形成共识。过渡期策略选择仅仅是信托公司转型方案的一部分，需要服从于整体方案设计。而整体方案设计必须以多数股东的统一认识和价值取向为依据。为此，经营层可组织撰写新办法解读和影响分析专题报告，供股东参阅。

3、组建强有力的工作班子，高效处理相关转型工作。统一认识、形成方案，调整内部组织、制度、机制，创新信托业务运作模式等相关转型工作，任务量大、困难多、要求高、专业性强，需要进行深度的调查、论证、设计工作。(信托法律网-编辑)信托公司可在公司层面成立转型领导小组，下设多个专业工作组，分别就公司转型方案、组织架构和人力资源调整方案、创新体系建设、信托业务转型方案及配套政策措施等开展专题调查研究，在充分论证基础上形成建议方案，上报公司经营层和董事会审议。

4、借助外部力量，提高工作质量。鉴于相关转型工作的质量越高、决策越科学、设计越合理，一次转型成功的几率也越大，信托公司可针对自身力量的薄弱环节，引入外部专业人士、机构进行合作与指导，尤其是在新产品及其配套运作方案设计方面，信托公司更加迫切需要外部力量的支持。所以，增加这方面的必要投入是有利于降低公司转型的总体成本的。

5、加强与当地银监局沟通，了解他们的基本态度；通过各种渠道了解同业其他公司的转型策略，吸取各方合理的意见与建议。

重庆市人民政府


重庆市民间办学管理暂行办法
重庆市人民政府


（重府令第53号，1993年8月25日发布，1994年1月1日起施行，1993年8月21日市人民政府第四次常务会议通过）


第一条 为鼓励和支持民间办学，加强对民间办学的管理，维护民间办学者和学习者的合法权益，根据国家有关规定，结合本市实际，制定本办法。
第二条 本办法所称民间办学，是指在本市行政区域内，具有法人资格的企事业单位、民主党派、社会团体以及非在职公民个人或个人合伙举办的面向社会招生、以收取学费作为主要办学经费的各类校班（含培训中心和教学辅导机构等）。
国家机关举办面向社会招生的非学历教育校班，属民间办学范畴，按本办法规定执行。
企事业单位举办的子弟中小学和单位举办的对本系统、本单位职工进行的培训教育，不适用本办法。
第三条 民间办学是国家教育事业的重要组成部分，属地方教育事业。各级教育行政主管部门应将民间办学纳入教育事业发展规划，在师资培训、教学研究、参加相关会议、勤工俭学、征地建校、督促评估、表彰奖励等方面与相应的国办学校同等对待。
第四条 市、区、市、县教育行政主管部门按照分级管理的原则，负责本办法的组织实施工作。民政、财政、物价、审计、工商行政管理、税务、公安等职能部门应按其职责协助管理民间办学。
第五条 管理民间办学事业应坚持积极鼓励、大力支持、正确引导、加强管理的方针。
第六条 鼓励有办学条件和办学能力的单位，按照地方经济建设和社会发展的需要，兴办各级各类文化和职业技术教育。
鼓励和提倡优先发展职业技术教育、九年制义务教育和岗位培训。
欢迎海外侨胞、港澳台同胞和国外有志之士来市捐资助学、集资办学。
第七条 民间办学必须遵守国家法律、法规、规章，贯彻执行国家教育方针，接受管理，保证教育质量。民间举办的学历教育校班要严格执行国家规定的教育计划和大纲，使用国家审定的教材。
第八条 民间办学必须具备下列条件：
（一）有良好思想品德，具备相应的文化、技术（专业）知识和管理能力，熟悉教学业务的专职校级领导；
（二）有与办学性质、规模相适应的、能胜任教学工作的专、兼职教师和相对稳定的工作人员队伍；
（三）有正常教学所必须的场所、教学设备及图书资料；
（四）有相应的办学资金和经费来源；
（五）能独立承担民事责任。
第九条 民间办学的审批和管理实行分级负责制：
（一）举办学历教育高等学校，由市教委审核合格后报市政府同意，由市政府报国家教委审批；
（二）举办非学历教育高等学校（班），由市教委审批，报市政府备案；
（三）举办学历教育中等专业学校、职业高级中学校，由市教委审批后报市政府备案；
（四）举办普通高级中学校（班）、中等专业和职业高中教学班，由市教委审批；
（五）市属以上单位举办除大中学历教育以外的助学性质的各类文化技术校（班），由市教委审批；
（六）民间办学跨地区设校（班）招生，需经市教委和所涉及的地区教育行政主管部门批准；
（七）区、市、县属单位和公民个人举办普通初级中学、普通小学和幼儿园，由区、市、县教育行政主管部门审批，报市教委备案；
（八）区、市、县属单位和公民个人举办高等教育层次以下的助学性质的文化技术的校（班），由区、市、县教育行政主管部门审批。
第十条 教育行政主管部门应自收到办学申请后一个月内作出决定。对符合办学条件的，发给《重庆市民间办学许可证》；对不符合条件的，应书面回复申请者。
第十一条 民间举办的校班（以下简称民办校班）享有下列自主权：
（一）制定学校发展规划；
（二）按有关规定决定学校举办非学历教育的培养目标、专业设置、大纲、教材和教学内容；
（三）决定教职工聘任（解聘）和工资标准；
（四）按有关规定决定学校经费收支办法；
（五）按有关规定集资建校；
（六）按有关规定开展校办产业和有偿服务；
（七）按有关规定开展学术交流。
第十二条 民办校班收取学费的标准按优质优价、逐步放开的原则确定。具体管理办法，由市教育、物价部门制定。
第十三条 民办学校刻制印章应按有关规定持批准机关的批文和办学许可证，向公安部门申请。
第十四条 民办校班张贴、刊播招生广告，须经批准办学的教育行政主管部门审查同意后，方可到有关部门办理刊播、张贴手续。
第十五条 业经批准的民办校班应当建立、健全下列制度，并报批准机关备案：
（一）领导制度；
（二）教学管理制度；
（三）学籍管理制度；
（四）财务管理制度；
（五）教职工聘任（解聘）管理办法；
（六）校产管理办法；
（七）其它必须的教学质量保障制度。
第十六条 业经批准的民办校班应本着以学养学、略有结余的原则，按照国家事业单位的会计制度和有关财务管理办法，在银行开立帐户后，进行会计核算。
第十七条 民办校班应贯彻勤俭办学的方针，严格执行国家财经制度。学校各项行政管理费用的开支可参照国家行政事业单位的开支标准执行。学校主办单位不得从学校收入中提成。
第十八条 民办校班停办时，除按原审批办学程序办理注销手续外，应在教育行政部门监督下，由主办单位和学校清理财物及债权债务，如资不抵债时，其亏损部分由办学单位或个人承担。
第十九条 凡未取得颁发国家学历证书资格的校班，不得颁发毕业证书。学生学习期满，成绩合格，由学校发给教育行政主管部门统一印制的结业证书。
第二十条 教育行政主管部门对取得显著成绩的民办校班、优秀教师、优秀教育工作者，应当给予表彰、奖励。
第二十一条 民办校班违反本办法，有下列情形之一的，由教育行政主管部门视其情节轻重，选择给予批评教育、警告、限期整顿、吊销许可证、勒令停办的处罚，可并处2000元以下的罚款：
（一）未经批准，建立教学分支机构者；
（二）擅自更改校名、类别、层次、隶属关系或擅自跨省市招生的；
（三）违反办学、教学有关规定，学校管理混乱不能保证教学质量的；
（四）违反物价和财务管理规定，滥收学费、强行募捐、侵占、挪用和私分学校财物的；
（五）非法刊播、张贴、散发招生广告的；
（六）伪造、买卖、转让《重庆市民间办学许可证》的；
（七）擅自许诺和乱发毕业证书、结业证书、专业证书和岗位资格证书的。
第二十二条 民办校班违反本办法规定有下列情形之一的，由教育行政主管部门视其情节轻重，选择给予批评教育、警告、限期整顿、吊销许可证、勒令停办的处罚，可并处5000元以下罚款：
（一）未经批准，擅自招生办学或学校已被注销或已被取缔仍擅自办学的；
（二）弄虚作假，蒙骗学生，借办学之名营私牟利的；
（三）妨碍或阻扰公务人员执行监督检查民间办学公务的。违反前款规定，擅自办学或弄虚作假给学习者造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条 当事人对处罚决定不服的，可在接到处罚通知书之日起15日内，向作出处罚决定的行政机关的上一级行政机关申请复议或依法向人民法院起诉；对逾期不申请复议或不起诉又拒不执行处罚的，作出处罚的行政机关可依法申请人民法院强制执行。
第二十四条 本办法中的罚款必须使用财政部门统一印制的收据，罚没收入全额上缴同级财政。
第二十五条 本办法执行中的具体问题由重庆市教育委员会负责解释。
第二十六条 本办法自1994年1月1日起施行。关于社会力量举办初、中等文化和职业技术教育的暂行规定》（重府发〔1986〕69号）同时废止。






1993年8月25日