福建省莆田市人民政府办公室


莆田市人民政府办公室关于印发莆田市市属企业国有产权转让管理暂行规定和莆田市清产核资、资产评估、财务审计等中介服务的执业机构选聘及委托服务管理暂行规定的通知　　

莆政办〔2007〕2号



各县（区）人民政府（管委会），市政府各单位，各直属机构、高等院校、市属各企业：


《莆田市市属企业国有产权转让管理暂行规定》和《莆田市清产核资、资产评估、财务审计等中介服务的执业机构选聘及委托服务管理暂行规定》已经市政府73次常务会议通过，现印发给你们，请遵照执行。




二ＯＯ七年一月九日






莆田市市属企业国有产权转让管理暂行规定






第一条 为了规范莆田市市属企业国有产权转让行为，促进经济结构调整，优化资源配置，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、《福建省省属企业国有产权转让管理暂行办法》（闽国资产权[2006]146号）及国家有关规定，结合我市实际，制定本暂行规定。


第二条 本暂行规定所称市属企业是指莆田市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称市国资委）所出资企业及其所属企业、市直部门所属企业（以下称企业）。


所出资企业是指市人民政府或者授权部门确定、公布的，由市国资委依法履行出资人职责的企业。


第三条 本暂行规定所称企业国有产权是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国家及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。


第四条 企业将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他经济组织的活动适用本暂行规定。


上市公司的国有股权转让，国家有另行规定的，按照国家有关规定执行；国家没有另行规定的，按照本暂行规定执行。


第五条 转让的企业国有产权权属应当清晰。产权权属关系不明晰或者存在权属纠纷的，必须在依法界定明晰或者消除纠纷后，方可转让。


被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》及国家有关规定。


第六条 企业国有产权转让应当依法进入产权交易市场公开交易，并按照“公开、真实、守信”的原则披露企业国有产权转让信息。


经公开征集只产生一个受让方，经市人民政府批准，可以采取协议转让的方式进行。


在国民经济关键行业、关键领域中，企业国有产权转让对受让方有特殊要求的，以及企业实施资产重组中将企业国有资产转让给所属控股企业的，经市人民政府批准，也可以采取协议转让的方式进行。


全资国有企业之间采取协议转让方式转让产权的，市政府授权市国资委批准。


第七条 企业国有产权转让应当在本企业内部公开披露信息，接受职工群众的监督。


第八条 企业国有产权转让应当遵守公认的商业道德，保守商业秘密，依法维护交易各方的合法权益。


第九条 企业国有产权转让涉及管理层收购的，应当按照《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号）执行。


第十条 企业国有产权转让涉及上市公司国有股权性质变化或者实际控制权转移的，应当按照《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号）等有关规定执行。


第十一条 企业主辅分离、辅业改制涉及国有产权转让的，应当按照《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法的通知》（国经贸企改[2002]859号）和《关于进一步规范国有大中型主辅分离辅业改制的通知》（国资发分配[2005]250号）等有关规定执行。


第十二条 市国资委对企业国有产权转让履行下列职责：


（一）按照国家和省、市有关规定，制定企业国有产权交易监管制度和办法；


（二）决定或者批准本暂行规定所规定的一般的企业国有产权转让事项；


（三）审核本暂行规定所规定的特别重大的企业国有产权转让事项，并报请市人民政府批准；


（四）对选择从事企业国有产权交易活动的拍卖、招投标等产权交易机构提出建议意见；


（五）负责企业国有产权交易情况的监督检查工作；


（六）负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作；


（七）履行市人民政府赋予的其他国有产权监管职责。


第十三条 所出资企业、市直部门应当对所属企业的国有产权转让事项进行研究、审议，并提出书面审核意见，报市国资委审核或者批准。市国资委应当采取日常检查与重点抽查相结合的方式，加强监督检查。


第十四条 企业国有产权转让应当在可行性研究的基础上，作为企业的重大事项，严格按照内部决策程序和集体议事规则进行。


所出资企业审议、审核企业国有产权转让事项，已经设立董事会的由董事会审议，未设立董事会的由企业总经理办公会议审议，并形成书面决议。


企业董事会或总经理办公会议应当做好会议记录，并妥善保管备案。会议记录必须记载全体审议人的意见，列明全体列席会议人员，并经所有审议人签名。


第十五条 企业国有产权转让涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过，并经劳动保障部门审核同意。


第十六条 企业国有产权转让事项经决定或者批准后，企业国有产权持有单位应当按照有关规定程序组织开展清产核资、财务审计、资产评估和委托交易等工作。


涉及企业改制的国有产权转让事项，应当在改制行为批准后，按照本条第一款规定执行。


第十七条 企业国有产权转让根据国有经济布局和结构战略性调整需要，以及企业的产权管理制度建立与规范运作等情况，实行分级分类差别化管理。


本暂行规定所规定的重大的企业国有产权转让事项，经市国资委审核后报市人民政府决定或者批准。


本暂行规定所规定的一般的企业国有产权转让事项，由市国资委决定或者批准。


第十八条 重大的和一般的企业国有产权转让的决定或者批准权限，按以下情形划分：


（一）经市国资委审核后，报市人民政府决定或者批准的重大的企业国有产权转让事项包括：


1、转让企业国有产权金额（帐面值，下同）在500万元（含 500万元）人民币以上的；


2、转让企业国有产权导致控股权转移的；


3、以协议方式转让企业国有产权的，但全资国有企业之间转让产权的事项除外；


4、其他应当报市人民政府决定或者批准的企业国有产权转让事项。


（二）由市国资委决定或者批准的一般的企业国有产权转让事项包括：


1、转让企业国有产权金额在500万元（不含500万元）人民币以下的，但控股权发生转移的除外；


2、经土地管理部门同意转让企业土地使用权的；


3、应当依法报市国资委决定或者批准的其他的企业国有产权转让事项。


第十九条 企业国有产权转让事项在决定或者批准之前，应当审查下列书面材料：


（一）涉及企业改制的，应当提供有关改制行为的批准文件；


（二）转让企业国有产权的有关决议；


（三）企业国有产权转让方案；


（四）国有产权持有单位和转让标的企业的国有产权登记证；


（五）国有产权持有单位和转让标的企业的近期会计报表（包括资产负债表、利润表和现金流动表及相关附注说明）；


（六）律师事务所或者国有产权持有单位、转让标的企业的法律顾问机构出具的法律意见书；


（七）受让方应当具备的基本条件；


（八）以协议转让的，应当提供草签的转让协议文本；


（九）有关规定要求的其他文件。


第二十条 企业国有产权转让方案，应当载明下列内容：


（一）转让标的企业国有产权的基本情况；


（二）企业国有产权转让行为有关方案的论证情况；


（三）企业国有产权转让拟采取的方式；


（四）转让标的企业的职工安置方案。方案内容应当包括企业全体职工的劳动关系分类处理方式、补偿标准和资金来源；


（五）转让标的企业涉及的债权、债务，包括担保、抵押等或有负债的处理方案；


（六）企业国有产权转让收益处置方案；


（七）企业国有产权转让公告的主要内容。


第二十一条 所出资企业、市直部门按本暂行规定报市国资委审核、决定或者批准企业国有产权转让的事项，市国资委应当自受理之日（市国资委出具受理单时间）起10个工作日内做出审核、决定或者批准。特殊情况确需延长办理期限的，市国资委应当以书面形式告知所出资企业、市直部门。


第二十二条 企业国有产权转让事项在决定或者批准后，转让方案发生重大变化的，应当按照规定重新履行决定或者批准程序。


第二十三条 企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。


第二十四条 企业国有产权转让，国有产权持有单位应当按照有关规定，委托产权交易机构进行交易。


产权交易机构应当具备下列基本条件：


（一）能遵守国家有关法律、行政法规、规章及企业国有产权交易的政策法规；


（二）能履行产权交易机构的职责，严格审查企业产权交易主体的资格和条件；


（三）能按照有关规定公开披露产权交易信息，并及时向市国资委报告产权交易情况；


（四）具备相应的交易资质、交易场所、信息发布渠道和专业人员，能满足企业国有产权交易活动的需要；


（五）产权交易操作规范，且连续三年没有将企业国有产权拆细后连续交易行为以及其他违法、违规行为。


第二十五条 企业国有产权转让，应当由企业国有产权持有单位委托产权交易机构将产权转让公告刊登在省级以上公开发行的、或者在全国公开发行的市级以上的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上。转让公告期不得少于20个工作日，转让公告期自报刊发布信息之日起算。


第二十六条 国资监管部门应当依法严格审查企业国有产权转让公告的内容。


产权交易机构应当按照本暂行规定，加强对企业国有产权转让信息披露的管理。


第二十七条 企业国有产权转让信息应当公开披露以下内容：


（一）转让标的基本情况；


（二）转让标的企业的产权构成情况；


（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；


（四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；


（五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；


（六）受让方应当具备的基本条件；


（七）其他应当披露的事项。


第二十八条 产权转让公告发布后，不得任意变动或无故取消所发布的信息。因特殊原因确需变动或取消所发布信息的，应当经企业国有产权转让批准机构书面同意，由产权交易机构在原信息发布渠道上进行公告，并书面告知已经征集到的意向受让方。变动或者重新发布信息的公告期自变动或者重新发布信息之日起，不得少于20个工作日。


第二十九条 除市人民政府以及市国资委决定或者批准协议转让的企业国有产权事项外，在产权转让公告中提出的受让条件不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。企业国有产权转让信息公开披露后，应当按照同等受让条件选择意向受让方。


第三十条 为了依法保证各方按照公开、公正、公平的原则参与企业国有产权转让交易，在产权转让公告发布后，对征集到的意向受让方按照以下规定进行管理：


（一）征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将意向受让方的登记管理委托转让方或其他方进行。产权交易机构与转让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查，确定符合条件的意向受让方。产权交易机构和转让方不得泄露意向受让方的有关情况。


（二）产权交易机构应当对有关意向受让方资格审查情况进行记录，审查情况应当及时报告市国资委，并将意向受让方的登记、资格审查等资料和其他产权交易基础资料一同作为产权交易档案妥善保管。


（三）在对意向受让方的登记过程中，产权交易机构不得预设意向受让方登记数量或以任何借口拒绝、排斥意向受让方进行登记。


第三十一条 受让方为境外法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。


第三十二条 在企业国有产权交易中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易。在报经市直国有资产产权交易保留价领导小组研究同意后，交易方可继续进行。


第三十三条 企业国有产权转让成交后，交易各方应当签订产权转让合同。产权交易机构应当出具产权交易凭证。转让方和受让方应当按照有关规定，及时办理相关产权变更登记手续。


第三十四条 经决定或者批准实行协议转让的企业国有产权转让事项，应当在指定的产权交易机构公示不少于10个工作日后，按有关规定办理相关产权变更登记手续。


第三十五条 企业国有产权交易行为完成后，转让方应当按照有关规定，落实企业国有产权转让方案的各项内容。除国家另有规定外，不得采取转让前将有关费用在企业净资产中抵扣的办法，进行企业国有产权转让。


第三十六条 企业国有产权转让收入管理办法，由市国资委会同有关部门另行制定。


第三十七条 企业有下列行为之一的，企业国有产权转让批准机构应当责令企业限期改正，并视情节轻重追究企业及其相关责任人的责任：


（一）未执行企业国有产权管理制度的；


（二）在企业国有产权转让中，为了逃避监督管理，违反规定拆细国有产权的；


（三）未按规定在产权交易成交后办理产权变动登记等相关手续的；


（四）未按规定办理其他应当办理的事项的。


第三十八条 在企业国有产权转让过程中，企业有下列行为之一的，企业国有产权转让批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认其转让行为无效：


（一）未经决定或者批准，私自签订合同，擅自转让企业国有产权的；


（二）未按规定在产权交易机构中进行企业国有产权交易的；


（三）未按制度规定履行企业国有产权转让的内部决策、决定或者批准和备案程序的；


（四）故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向社会中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估转让企业国有产权，造成国有资产流失的；


（五）与受让方恶意串通，低价转让企业国有产权，造成国有资产流失的；


（六）未按规定落实转让标的企业债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的，或者以企业国有产权作为担保，转让企业国有产权时，未经担保权人同意的；


（七）未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债权债务，以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的。


对以上行为中的直接责任人，由企业国有产权转让批准机构以及相关企业根据人事管理权限予以处分；造成国有资产流失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。


第三十九条 审计、评估、法律服务等社会中介机构，在国有产权转让中违反规定执业，市国资委应当将有关情况通报政府有关部门及其行业组织，建议给予相应处理；情节严重的，应当责令企业不得再委托其从事企业国有产权转让的相关业务。


第四十条 产权交易机构违反规定组织交易的，损害国家利益或者交易各方合法权益的，由产权交易机构的主管机关依法追究产权交易机构及其相关责任人的责任；市国资委不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。


第四十一条 企业国有产权转让中涉及侵犯商业秘密行为的，市国资委可以依据有关规定处理，或者依法提请有关部门处理。


第四十二条 企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反本暂行规定，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。


第四十三条 市属国有及国有控股企业转让企业建筑物，关键设备、成套设备及重要设施，探矿权、采矿权和其他专营使用权，重要专利技术及专利权、商标权等知识产权的，参照本暂行规定执行。


第四十四条 莆田市境外企业国有产权转让管理办法，由市国资委另行制定。


第四十五条 行政事业单位的资产或产权转让参照本暂行规定执行。


第四十六条 各县（区、管委会）可以参照本暂行规定，制定本级人民政府所属企业国有产权转让管理办法。


第四十七条 本暂行规定由市国资委负责解释。


第四十八条 本暂行规定自2007年2月1日起施行。










莆田市清产核资、资产评估、财务审计等中介服务


的执业机构选聘及委托服务管理暂行规定






第一条 为规范国有产权持有单位对有关中介机构的选聘及委托服务行为，真实准确地反映有关产权信息，保护国有资产所有者及相关当事人的合法权益，保证工作质量，提高工作效率，根据国家有关法律、法规，制定本暂行规定。


第二条 本暂行规定所指的委托行为，是指国有产权持有单位在实施企业改制、资产处置和其他经济活动中，按照法律、法规和有关制度规定的工作程序和办法，需要委托中介机构提供清产核资、资产评估、财务审计等中介服务并且要出具具有法律效力的相关文书（报告）的行为。所称之中介机构，是指具有提供上述服务的资质要求的会计师事务所、资产评估事务所等机构。


第三条 本暂行规定适用于莆田市市直行政事业单位（以下简称单位）和市属国有及国有控股企业（以下简称企业）。


第四条 委托中介机构提供服务的范围包括：


（一）企业改制（包括企业主辅分离、辅业改制、分立、关闭破产等）、产权（股权）转让以及以实物或者产权（股权）对外投资等经济行为需委托中介机构开展的清产核资、资产评估和财务审计。


（二）企业、单位资产处置需委托中介机构开展的资产评估。


（三）国有产权持有单位其他需要委托的事项。


第五条 委托主体


（一）企业发生以下行为的，以发生该行为的企业主管部门为委托主体：


1、企业整体改制涉及资产处置的；


2、企业转让产权（股权）导致企业控制（股）权转移的。


（二）企业发生以下行为的，以发生该行为的企业为委托主体：


1、企业转让产权（股权）不导致企业控制（股）权转移的；


2、企业以实物或产权（股权）对外投资的。


（三）企业、单位处置一般资产，以产权持有企业、单位为委托主体。


第六条 由莆田市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称莆田市国资委）根据公开、公平、公正的原则统一建立中介机构备选库。


第七条 中介机构进入备选库应具备下列基本条件：


（一）依法登记注册，处于正常执业状态；


（二）资质经市有关部门备案，且在莆田市辖区内有固定办公场所；


（三）内部管理制度健全；


（四）有良好的社会信誉，执业期间无违法违纪行为；


（五）具有与委托项目相关的执业经历和经验，且业绩良好。


第八条 中介机构进入备选库应具备下列专项条件：


（一）会计师事务所：常年在莆田市执业的注册会计师5人以上，若需从事资产评估业务，还需具有资产评估资质。


（二）资产评估事务所：资质应符合《资产评估机构审批管理办法》（财政部令第22号）的规定，且常年在莆田市执业的注册评估师5人以上。


第九条 申请进入备选库的中介机构，应在规定时间内将下列资料报送莆田市国资委：


（一）书面申请；


（二）机构的基本情况，包括人员构成、部门设置、内部管理制度、资产状况、执业业绩等；


（三）营业执照复印件；


（四）中介机构执业资格证书复印件；


（五）专业执业人员执业证书复印件；


（六）上年度通过有关部门年检的相关证明。

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